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1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。　　暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程

某年夏天，来自香港各个阶层的一群人组成了一支菲律宾旅游团。在美丽女孩Candy（温碧霞 饰）的带队下，他们来到了这个温暖的热带国度。当地导游阿卜（曾志伟 饰）带领香港游客们四处游玩购物，度过了愉快的一